证券代码：603730               证券简称：岱好意思股份 可转债代码：113673             可转债简称：岱好意思转债     上海岱好意思汽车内饰件股份有限公司     向不特定对象刊行可调度公司债券         受托治理事务解释          （2023 年度）                债券受托治理东说念主                二〇二四年六月                 伏击声明   本解释依据《公司债券刊行与来往治理主张》                      （以下简称“《治理主张》”）                                   《上 海岱好意思汽车内饰件股份有限公司公开辟行 A 股可调度公司债券之受托治理左券》 （以下简称“《受托治理左券》”）                《上海岱好意思汽车内饰件股份有限公司向不特定对 象刊行可调度公司债券召募诠释书》（以下简称“《召募诠释书》”）《上海岱好意思汽 车内饰件股份有限公司 2023 年年度解释》等相干公开信息表现文献、第三方中 介机构出具的专科意见等，由本期债券受托治理东说念主中信建投证券股份有限公司 （以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本解释中所包含的从上述 文献中引述内容和信息未进行稀少考证，也不就该等引述内容和信息的真正性、 准确性和齐备性作念出任何保证或承担任何牵扯。   本解释不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举意见，投资者应付相干 事宜作念出稀少判断，而不应将本解释中的任何内容据以行为中信建投证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本解释所进行的任何行为或不行为，中 信建投证券不承担任何牵扯。                                                  目         录                 第一节 本期债券情况   一、核准文献及核准边界   本次向不特定对象刊行可调度公司债券（以下简称“本次刊行”）依然公司 第五届董事会第十三次会议、2022 年 9 月 15 日召开的 2022 年第一次临时鼓吹 大会、2022 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第十四次会议、2023 年 2 月 20 日 召开的第六届董事会第二次会议、2023 年 2 月 28 日召开的第六届董事会第三次 会议和 2023 年 3 月 16 日召开的 2023 年第二次临时鼓吹大会审议通过。   经中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）                           《对于同意上海岱好意思 汽车内饰件股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券注册的批复》（证监 许可〔2023〕1273 号）文核准，岱好意思股份获准向不特定对象刊行不卓绝 9.08 亿 元可调度公司债券（以下简称“本期债券”“岱好意思转债”）。   岱好意思股份于 2023 年 7 月 18 日向不特定对象刊行 907.9390 万张可调度公司 债券，每张面值东说念主民币 100 元，按面值刊行，召募资金总和为 90,793.90 万元， 扣除保荐和承销用度（不含升值税）过火他刊行用度（不含升值税）后内容召募 资金净额为 89,698.98 万元，上述资金于 2023 年 7 月 24 日到位，经立信司帐师 事务所（罕见平方结伙）验资并出具了信会师报字（2023）第 ZF11051 号《验资 解释》。   经上海证券来往所自律监管决定书〔2023〕178 号文同意，岱好意思股份本次发 行的 90,793.90 万元可调度公司债券于 2023 年 8 月 10 日起在上海证券来往所挂 牌来往，债券简称“岱好意思转债”，债券代码“113673”。   二、本期债券的主要条件   （一）刊行主体：上海岱好意思汽车内饰件股份有限公司。   （二）债券称号：上海岱好意思汽车内饰件股份有限公司向不特定对象刊行可转 换公司债券。   （三）刊行边界：本期可转债刊行边界为东说念主民币 9.08 亿元。    （四）债券票面金额：本期可转债票面金额为 100 元。    （五）债券期限：本期债券期限为 6 年，自 2023 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17 日。    （六）票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、 第五年 1.80%、第六年 2.00%。    （七）起息日：本期债券的起息日为 2023 年 7 月 18 日。    （八）付息的期限和神态：    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债握有东说念主按握有的可转债票 面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的诡计公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可转债握有东说念主在计息年度（以下简称“昔日”或“每年”） 付息债权登记日握有的可转债票面总金额；    i：指可转债昔日票面利率。    ①本次刊行的可转债选择每年付息一次的付息神态，计息肇始日为可转债发 行首日，即 2023 年 7 月 18 日。    ②付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当日， 如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来往日，顺宽限间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来往日，公 司将在每年付息日之后的五个来往日内支付昔日利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）已调度或已恳求调度成公司股票的可转债，公司不再向其握 有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   ④可转债握有东说念主所赢得利息收入的应付税项由握有东说念主承担。   （九）转股期限：本次刊行的可转债转股期自可转债刊行驱散之日满六个月 后的第一个来往日起至可转债到期日止。   （十）运转转股价钱：15.72 元/股。   （十一）当前转股价钱：9.93 元/股。   （十二）转股价钱的细则过火调治：   本次刊行的可调度公司债券的运转转股价钱为 15.72 元/股，不低于召募诠释 书公告日前二十个来往日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除 权、除息引起股价调治的情形，则对调治前来往日的收盘价按经由相应除权、除 息调治后的价钱诡计）和前一个来往日公司股票来往均价。   前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总和/该 二十个来往日公司股票来往总量；前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往 日公司股票来往总和/该日公司股票来往总量。   在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留极少点后两位，终末一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转 股价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将循序进行转股价钱调治， 并在中国证监会指定的上市公司信息表现媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价钱调治日、调治主张及暂停转股时期（如需）。当转股价钱调治日 为本次刊行的可转债握有东说念主转股恳求日或之后，调度股份登记日之前，则该握有 东说念主的转股恳求按公司调治后的转股价钱实际。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债权益益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债握有东说念主权益的原则调治转股价钱。考虑转股价钱调治内容及操 作主张将依据届时国度考虑法律法则及证券监管部门的相干章程来制订。   （十三）转股价钱向下修正条件：   在本次刊行的可转债存续期间，当公司股票在职意瓦解三十个来往日中有十 五个来往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权冷漠转股价 格向下修正决策并提交公司鼓吹大会审议表决。   上述决策须经出席会议的鼓吹所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有本次刊行的可转债的鼓吹应当秘密。修正后的转股价钱 应不低于前述的鼓吹大会召开日前二十个来往日公司股票来往均价和前一个交 易日公司股票来往均价，且修正后的价钱不低于最近一期经审计的每股净财富值 和股票面值。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日 前的来往日按调治前的转股价钱和收盘价诡计，在转股价钱调治日及之后的来往 日按调治后的转股价钱和收盘价诡计。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相干公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等 考虑信息。从股权登记日后的第一个来往日（即转股价钱修正日）起，出手收复 转股恳求并实际修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱实际。   （十四）赎回条件：   在本次刊行的可转债期满后五个来往日内，公司将按债券面值的 112%（含 终末一期利息）的价钱赎回未转股的可调度公司债券。   在本次刊行的可转债转股期内，要是下述两种情形的大肆一种出面前，公司 有权按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债：   ①公司股票瓦解三十个来往日中至少有十五个来往日的收盘价不低于当期 转股价钱的 130%（含 130%）；   ②本次刊行的可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时。   当期应计利息的诡计公式为 IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债握有东说念主握有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治前的来往日 按调治前的转股价钱和收盘价诡计，在调治后的来往日按调治后的转股价钱和收 盘价诡计。   （十五）回售条件：   在本次刊行的可转债终末两个计息年度，要是公司股票在职何瓦解三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转债握有东说念主有权将其握有的可转 债一齐或部分按面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述来往日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而 调治的情形，则在调治前的来往日按调治前的转股价钱和收盘价钱诡计，在调治 后的来往日按调治后的转股价钱和收盘价钱诡计。要是出现转股价钱向下修正的 情况，则上述“瓦解三十个来往日”须从转股价钱调治之后的第一个来往日起重 新诡计。   终末两个计息年度可调度公司债券握有东说念主在每年回售条件初次中意后可按 上述商定条件诈欺回售权一次。若在初次中意回售条件而可转债握有东说念主未在公司 届时公告的回售陈诉期内陈诉并实施回售的，该计息年度弗成从头使回售权，可 转债握有东说念主弗成屡次诈欺部分回售权。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资形状的实施情况与公司在召募诠释 书中的承诺情况比较出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为改换召募资金 用途的，可转债握有东说念主享有一次回售的权益。可转债握有东说念主有权将其握有的可转 债一齐或部分按债券面值加受骗期应计利息（当期应计利息的诡计神态参见第九 条赎回条件的相干内容）价钱回售给公司。握有东说念主在附加回售条件中意后，不错 在公司公告后的附加回售陈诉期内进行回售，该次附加回售陈诉期内作假施回售 的，不应从头使附加回售权。   （十六）召募资金用途：   本次向不特定对象刊行可转债的召募资金总和不卓绝东说念主民币 90,793.90 万元 （含 90,793.90 万元），扣除刊行用度后将用于以下形状：                                        单元：万元 序号         形状称号          投资总和      拟过问召募资金             总共                 136,841.66   90,793.90      （十七）担保事项：本次刊行的可转债不提供担保。      （十八）债券受托治理东说念主：中信建投证券股份有限公司。      三、债券评级情况      凭证中证鹏元资信评估股份有限公司 2022 年 9 月出具的《上海岱好意思汽车内 饰件股份有限公司 2022 年向不特定对象刊行可调度公司债券信用评级解释》、 行可调度公司债券 2023 年追踪评级解释》，公司的主体信用级别为 AA，评级展 望为稳重，岱好意思转债的信用级别为 AA。在本次可转债的存续期内，中证鹏元资 信评估股份有限公司将每年对可转债进行追踪评级。        第二节 债券受托治理东说念主履行责任情况   中信建投证券行为上海岱好意思汽车内饰件股份有限公司向不特定对象刊行可 调度公司债券的债券受托治理东说念主，严格按照《治理主张》《公司债券受托治理东说念主 执业步履准则》《召募诠释书》及《受托治理左券》等章程和商定履行璧还券受 托治理东说念主的各项责任。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行握续 追踪和监督，密切包涵公司的计算情况、财务情况、资信景色，以及偿债保险措 施的实施情况等，监督公司召募资金的汲取、存储、划转与本息偿付情况，切实 顾惜债券握有东说念主利益。中信建投证券选择的核查措檀越要包括：         第三节 刊行东说念主年度计算情况和财务情况 一、刊行东说念主基本情况 公司称号（中语）：上海岱好意思汽车内饰件股份有限公司 公司称号（英文）：Shanghai Daimay Automotive Interior Co., Ltd 中语简称：岱好意思股份 平方股股票上市地：上海证券来往所 平方股股票简称：岱好意思股份 平方股股票代码：603730 可转债上市地：上海证券来往所 可转债债券简称：岱好意思转债 可转债债券代码：113673 法定代表东说念主：姜银台 董事会布告：肖传龙 成立日期：2001 年 2 月 20 日 注册地址：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路 1299 号 调解社会信用代码：91310000703100104J 邮政编码：201204 考虑电话：021-68945881 传真号码：021-50913435 公司网址：http://www.daimay.com 电子邮箱：IR@daimay.com 计算范围：汽车所在盘、遮阳板、换档手柄、座椅总成和内饰件居品的坐蓐、 销售，并提供相干的工夫商酌和工夫处事，从事货色与工夫的相差口业务（照章 须经批准的形状，经相干部门批准后方可开展计算行径）。   二、刊行东说念主 2023 年度计算情况及财务景色   公司是全球闻明汽车内饰件制造商，专注于汽车内饰件的研发、坐蓐和销售， 永远为客户提供优质的一体化治理决策，中枢居品包括遮阳板、头枕、顶棚中央 限定器等。公司的客户体系涵盖国表里广宽闻明整车企业，如：通用、福特、梅 赛德斯驰骋（原 Daimler AG）、良马、德国环球、Stellantis（菲亚特克莱斯勒与法 国标致归拢）、特斯拉、Rivian、丰田、本田、上汽环球、一汽环球、长城汽车、 理思、蔚来、小鹏等。 完竣包摄于上市公司鼓吹的净利润东说念主民币 6.54 亿元，较上年同期增长 14.77%； 完竣包摄于上市公司鼓吹的扣除特殊常性损益的净利润东说念主民币 6.79 亿元，较上 年同期增长 25.98%；完竣每股收益东说念主民币 0.51 元，较上年同期增长 13.33%。                                                             单元：万元                                                           本期比上年同期       主要司帐数据          2023 年             2022 年                                                            增减（%） 贸易收入                    586,130.36           514,579.71        13.90 包摄于上市公司鼓吹的净利润            65,397.84            56,981.15        14.77 包摄于上市公司鼓吹的扣除非 频频性损益的净利润 计算行径产生的现款流量净额            62,442.14            24,444.76       155.44                                                           本期末比上年同                                                           期末增减（%） 包摄于上市公司鼓吹的净财富           451,815.14           426,129.63         6.03 总财富                     692,518.66           581,830.21        19.02    主要财务诡计         2023 年       2022 年         本期比上年同期增减（%） 基本每股收益（元／股）            0.51         0.45                13.33 稀释每股收益（元／股）            0.51         0.45                13.33 扣除特殊常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净财富收益率（%）         15.05          13.92            加多 1.13 个百分点    主要财务诡计      2023 年        2022 年     本期比上年同期增减（%） 扣除特殊常性损益后的加权 平均净财富收益率（%）            第四节 刊行东说念主召募资金使用情况   一、2023 年度向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金基本情况   经中国证券监督治理委员会《对于同意上海岱好意思汽车内饰件股份有限公司向                    （证监许可〔2023〕1273 号）核准。 不特定对象刊行可调度公司债券注册的批复》 公司获准向不特定对象刊行可调度公司债券，每张面值为东说念主民币 100 元，刊行数 量 907.939 万张，刊行价钱为每张东说念主民币 100 元，召募资金总和为东说念主民币 90,793.90 万元，扣除本次刊行用度 1,094.92 万元（不含税）后，内容召募资金净额为东说念主民 币 89,698.98 万元。上述召募资金到位情况依然立信司帐师事务所（罕见平方合 伙）考证，并由其出具《验资解释》（信会师报字（2023）第 ZF11051 号）。   二、本期可调度公司债券召募资金内容使用情况   死心 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用召募资金 44,646.72 万元，公司本次 可转债召募资金投资形状“墨西哥汽车内饰件产业基地树立形状”和“年产 70 万套顶棚居品树立形状”当前仍处于形状树立期，形状尚未达产，公司将凭证项 目树立情况，合理使用召募资金。公司本次可转债召募资金死心 2023 年 12 月 31 日的使用情况和结余情况如下：                                            单元：万元  向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金专户使用情况明细              金额 召募资金净额                                     89,698.98 减：募投形状开销                                   44,646.72 其中：2023 年募投形状置换开销                          22,646.72     补充流动资金                                 22,000.00 减：购买承诺居品                                   25,000.00 加：收回复应居品                                   15,000.00 加：承诺收益                                         80.91 其中：2023 年承诺收益                                  80.91 加：利息收入                                        236.96 其中：2023 年利息收入                                 236.96 减：手续费开销                                         0.03 减：暂时补充流动资金                                 30,000.00 死心 2023 年 12 月 31 日止可调度公司债券召募资金专户余额         5,370.10        第五节 本次债券担保情面况 本次刊行的可转债不提供担保。         第六节 债券握有东说念主会议召开情况 有东说念主会议。             第七节 本次债券付息情况    凭证本期债券条件的章程，“岱好意思转债”选择每年付息一次的付息神态，计 息肇始日为可转债刊行首日（2023 年 7 月 18 日）。每年的付息日为本次刊行的 可转债刊行首日起每满一年确当日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下 一个来往日，顺宽限间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    死心本受托治观点释出具日，本期可转债尚未到首个付息日（2024 年 7 月          第八节 本次债券的信用评级情况   中证鹏元资信评估股份有限公司 2022 年 9 月出具了《上海岱好意思汽车内饰件 股份有限公司 2022 年向不特定对象刊行可调度公司债券信用评级解释》                                   （中鹏信 评【2022】第 Z【1159】号），公司主体信用等第为 AA，评级瞻望为稳重，本期 债券的信用等第为 AA。   中证鹏元资信评估股份有限公司 2023 年 9 月出具了《2023 年上海岱好意思汽车 内饰件股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券 2023 年追踪评级解释》 （中鹏信评【2023】追踪第【1535】号 01），公司主体信用等第为 AA，评级展 望为稳重，本期债券的信用等第为 AA。         第九节 对债券握有东说念主权益有紧要影响的其他事项    一、可转债转股价钱调治    本次刊行的可转债的运转转股价钱为 15.72 元/股。因触发《召募诠释书》中 章程的转股价钱向下修正条件，“岱好意思转债”转股价钱于 2024 年 3 月 19 日起调 整为 13.31 元/股。因 2023 年年度利润分派事宜，“岱好意思转债”转股价钱于 2024 年 6 月 3 日调治为 9.93 元/股。上述内容详见公司刊登于上海证券来往所的《上 海岱好意思汽车内饰件股份有限公司对于“岱好意思转债”转股价钱修正暨转股停复牌的 公告》（公告编号：2024-009）及《上海岱好意思汽车内饰件股份有限公司对于凭证                              （公告编号：2024-    二、是否发生债券受托治理左券第 3.5 条商定的其他紧要事项    刊行东说念主与中信建投证券签署的《上海岱好意思汽车内饰件股份有限公司公开辟行 A 股可调度公司债券之受托治理左券》第 3.5 条章程：    “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的来往转让价钱产生较 大影响的紧要事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面见知乙方，并按法律、 法则和司法的章程实时向中国证监会和上海证券来往所报送临时解释，并予公告， 诠释事件的启事、现在的状态和可能产生的法律效劳。甲方还应冷漠灵验且切实 可行的应付设施，并凭证乙方要求握续书面见知县件推崇和驱散：    （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款章程的紧要事件；    （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资过火他原因引起甲方股份变 动，需要调治转股价钱，好像依据召募诠释书商定的转股价钱向下修正条件修正 转股价钱；    （三）召募诠释书商定的赎回条件触发，甲方决定赎回好像不赎回；    （四）可转债调度为股票的数额累计达到可转债出手转股前公司已刊行股票 总和的百分之十；   （五）未调度的可转债总和少于三千万元；   （六）可转债担保东说念主发生紧要财富变动、紧要诉讼、归拢、分立等情况；   （七）甲方信用景色发生紧要变化，可能影响按期偿还债券本息的；   （八）有阅历的信用评级机构对可调度公司债券的信用或公司的信用进行评 级，并已出具信用评级驱散的；   （九）可能对可调度公司债券来往价钱产生较大影响的其他紧要事项；   （十）法律、行政法则、部门限定、法度性文献章程或中国证监会、来往所 要求的其他事项。   甲方就上述事件见知乙方的同期，应当就该等事项是否影响本期可转债本息 安全向乙方作出版面诠释，并对有影响的事件冷漠灵验且切实可行的应付设施。 甲方受到紧要行政处罚、行政监管设施或次第刑事牵扯的，还应当实时表现相干犯科 违纪步履的整改情况。”   除“岱好意思转债”于 2024 年 3 月 19 日及 2024 年 6 月 3 日调治转股价钱事项 外，2023 年度，不存在《上海岱好意思汽车内饰件股份有限公司公开辟行 A 股可转 换公司债券之受托治理左券》第 3.5 条列明的对债券握有东说念主权益有紧要影响的其 他事项。   （以下无正文）